Regolamento emittenti

Novità in materia di politica delle remunerazioni

IL CONTESTO NORMATIVO

• L’entrata in vigore della direttiva (UE) 2017/828 del 17 maggio 2017 (cd. “SHRD2”), recepita in Italia dal de-creto legislativo 10 giugno 2019 n. 49, aveva introdotto una serie di modifiche che hanno visto recentemente impatti significativi anche sul Regolamento CONSOB n. 11971 (“Regolamento Emittenti”)

• In particolare, la SHRD2 aveva introdotto regole finalizzate a favorire la trasparenza e il coinvolgimento dei soci sul tema delle remunerazioni degli amministratori, richiedendo sia la pubblicazione da parte delle socie-tà quotate di una politica di remunerazione e di una relazione sui compensi individualmente corrisposti nell’e-sercizio di riferimento sia l’espressione di un voto dei soci su entrambi i documenti

• La CONSOB, mediante la delibera n. 21623 del 10.12.2020, ha quindi modificato l’art. 84-quater “Relazione sulla Politica di remunerazione e sui compensi corrisposti”, redatta secondo lo schema previsto dall’Allegato 3A, schema 7bis, in ottemperanza a quanto previsto dal D.Lgs. n.58/1998 (“TUF”)

L’EDITORIALE DI RC ADVISORY

Alla luce delle novità introdotte nel Regolamento Emittenti (di seguito “Regolamento”) con riferimento alla “Relazione sulla Politica di remunerazione e sui compensi corrisposti”, che dovrà essere prodotta con riferimen-to all’esercizio 2020 e pertanto approvata dai Consigli di Amministrazione delle società quotate entro il termine di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea, andiamo a riassumere e commentare le principali modifiche introdotte.

Innanzitutto, in ottemperanza a quanto previsto dalla Direttiva che prevede la pubblicità del “Remuneration Re-port” è stata introdotta la pubblicazione sul sito internet della Relazione per almeno dieci anni, fermi restando i limiti previsti per l’accesso ai dati personali o afferenti la sfera individuale (art. 84 quater, comma 1).

Nell’art. 84 quater comma 2 bis, si prevede poi la possibilità, in circostanze eccezionali meglio identificate all’art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, di derogare temporaneamente alla politica di remunerazione, ferma restando l’applicazione del Regolamento Operazioni con Parti Correlate e di eventuali ulteriori condizioni procedurali.

A garanzia dell’imparzialità delle scelte adottate, tale deroga è percorribile previo parere positivo del Comitato di amministratori indipendenti all’uopo nominato.

Anche qualora i compensi siano conformi alla politica di remunerazione ma richiedano una attività valutativa che comporta discrezionalità, devono essere attivate le procedure per le Operazioni con Parti Correlate in sede di quantificazione del compenso da corrispondere, sempre previo parere positivo del Comitato Remunerazioni.

Altresì, la procedura per le Operazioni con Parti Correlate non si applica nel caso in cui l’Emittente abbia oppor-tunamente adottato una politica di remunerazione approvata dall’Assemblea e la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e determinata senza l’applicazione di valutazioni discrezionali.

In recepimento dell’analoga previsione contenuta nell’art 9 bis paragrafo 6 della SHRD2, il Regolamento preve-de che nella determinazione della Politica di remunerazione debbano essere tenuti in considerazione il com-penso e le condizioni di lavoro dei dipendenti, dandone adeguata informativa (rif. Schema 7 bis 1, lett. c), acco-gliendo il generale clima di incoraggiamento alla responsabilità sociale che permea le più recenti normative in materia di Corporate Governance.

E’ inoltre richiesto di provvedere all’indicazione dei cambiamenti rispetto alla Politica di remunerazione da ulti-mo sottoposta all’Assemblea e del fatto che tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale Assemblea (rif. Schema 7 bis 1, lett. e).

E’ quindi posta ulteriore enfasi alla responsabilità sociale, attraverso la richiesta di informazioni di dettaglio in merito al rapporto tra risultati ottenuti dall’emittente e valore della remunerazione.

In particolare, con riferimento alle componenti variabili, è prevista una descrizione degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari in base ai quali vengano assegnate, tenendo in dovuta considerazione i criteri relativi alla responsabilità sociale d’impresa, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine e fornendo dettagli in merito alla correlazione tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione (rif. Schema 7 bis 1, lett. h).

Con particolare riferimento ai criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performan-ce è richiesta la specificazione della misura della componente variabile di cui è prevista l’erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi (rif. Schema 7 bis 1, lett. i).

Non è altresì richiesta l’indicazione ex ante dei valori target degli indicatori di performance, bensì la mera indica-zione dei parametri cui la remunerazione sarà collegata e di quanta parte di variabile sarà erogata nei casi di sovra o sotto performance. Dovrà inoltre essere indicato se, ai fini della verifica del raggiungimento degli obiet-tivi di performance, si farà riferimento a dati di bilancio così come approvati dai competenti organi sociali ovvero a risultati “adjusted” ovvero depurati delle componenti straordinarie.

Sono quindi richieste informazioni in merito al contributo della Politica rispetto al perseguimento degli interessi di lungo termine e alla sostenibilità dell’Emittente (rif. Schema 7 bis 1, lett. l).

Alla luce del fatto che Consob ha evidenziato che le modifiche al Regolamento tengono conto dell’esperienza applicativa maturata negli anni che ha frequentemente evidenziato formulazioni ambigue o generiche, poco idonee a consentire agli investitori di apprezzare la reale consistenza dei trattamenti previsti dalla politica in caso di cessazione dalla carica, è utile evidenziare che sono richieste ulteriori specificazioni in merito ai casi di cessa-zione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro (rif. Schema 7 bis 1 lett. m).

Viene quindi richiesto di evidenziare se la Politica di remunerazione sia stata definita utilizzando come riferimen-to le Politiche di altri Emittenti e, in caso positivo, i criteri utilizzati per la scelta, oltre ad indicare espressamente i peer/benchmark assunti a riferimento per la determinazione della Politica (rif. Schema 7 bis 1, lett. p).

Con riferimento alle indennità di fine rapporto (rif. Schema 7 bis 1 lett. m) sono ora richieste le seguenti informa-zioni:

• la durata di eventuali contratti di lavoro e ulteriori accordi, il periodo di preavviso ove applicabile e quali cir-costanze determinino l’insorgere del diritto;

• i criteri per la determinazione dei compensi spettanti ad amministratori, direttori generali e, a livello aggrega-to, ai dirigenti con responsabilità strategica, distinguendo, ove applicabili, le componenti attribuite in forza della carica di amministratore da quelle relative a rapporti di lavoro dipendente, nonché le componenti per eventuali patti di non concorrenza. Nel caso in cui tali compensi siano espressi in funzione dell’annualità, de-vono essere indicate in modo dettagliato le componenti di tale annualità (variabile, etc.);

• l’eventuale collegamento tra tali compensi e le performance della società;

• gli eventuali effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell’ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa;

• l’eventuale previsione di assegnazione o mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti ovve-ro di stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

Devono, infine, essere indicati eventuali criteri di determinazione del compenso dell’organo di controllo uscente e, in vista della formulazione di proposte all’Assemblea in ordine al compenso per tale organo, qualora quest’ul-timo abbia trasmesso alla società approfondimenti sulla quantificazione dell’impegno richiesto per lo svolgi-mento dell’incarico, la sezione I deve contenere una sintesi di tali approfondimenti (rif. Schema 7 bis 2).

In conclusione, tutto quanto anzidetto indica una sempre crescente attenzione del Regolatore alla trasparenza delle informazioni, anche a maggior tutela della continuità aziendale e del successo sostenibile, che non posso-no prescindere da una attribuzione coerente della remunerazione.

Luciana Rovelli
Managing Partner RC Advisory